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一、 关联交易概述 1. 本次关联交易的基本情况 为缓解河钢乐亭钢铁基地项目建设的资金压力，缩短项目建设周期，河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“唐钢新区”）拟租赁使用唐山不锈钢有限责任公司（以下简称“不锈钢公司”）的1580mm热轧生产线（以下简称“1580产线”）及附属设备。 不锈钢公司为公司股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢”）之控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，不锈钢公司与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 2. 审议程序 2023年11月28日，公司召开第五届董事会十四次会议审议并通过了本次交易事项，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐回避了表决。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次交易金额为80260万元，占公司最近一期经审计净资产的1.46%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会批准。 二、 关联方的基本情况 公司名称：唐山不锈钢有限责任公司 统一社会信用代码：91130200754036552X 注册地址：唐山古冶区唐家庄 注册资本：208000万元人民币，其中唐钢持股68.89%，中国二十二冶集团有限公司持股23.89%，衡水京华制管有限公司持股4.33%，开滦集团实业发展有限责任公司持股1.44%，罗逸峰持股1.44% 法定代表人：关开 成立日期：2003年9月27日 主营业务：钢铁冶炼及钢材轧制 主要财务数据：截止 2022年 12月 31日，不锈钢公司经审计的总资产1596793.84万元，净资产279599.74万元。2022年实现营业收入141672.54万元，净利润10.33万元。 不锈钢公司为唐钢的控股子公司。唐钢为河钢集团有限公司的全资子公司，持有本公司17.93%的股份。河钢集团有限公司为本公司间接控股股东，间接持有本公司63.91%的股份。依据深交所《股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，不锈钢公司与本公司存在关联关系。不锈钢公司不是失信被执行人。 三、 交易标的基本情况 本次租赁的标的为不锈钢公司已停产的1580产线及附属设备。该产线具备高端汽车板原材料的生产能力，先进汽车高强钢、超低碳深冲钢、高端镀锡基板等高中端软、硬钢种的年产能力达到300万吨，最薄轧制极限厚度达到1毫米。该产线曾入选“2016年国家智能制造试点示范项目”，被评为“中国自动化领域十大最具影响力项目”。 1580产线及附属设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 本次租赁的价格由双方协商确定，按照“成本加成”原则，以拟租赁设备的净值为基础，综合考虑拟租赁设备的剩余尚可使用年限、年折旧金额及税金等因素，最终确定年租金为8026万元（含税）。 五、 租赁协议主要内容 1. 租赁标的 本合同的租赁标的为甲方拥有的1580产线及附属设备(简称“租赁物”)。 2. 租赁期限 （1）租赁期：自双方签订合同生效后十年整。 （2）租赁期满后乙方若打算继续使用租赁物，乙方应在租赁期满前三个月向甲方提出续租要约，经双方协商一致，可延长本合同租赁期。 3. 租金结算 （1）租金：年租金8026万元（含税）。 （2）租金支付方式：现款支付。 （3）租金支付时间：租赁费每年支付一次。合同签订后一个月内乙方向甲方支付两年租赁费16052万元，第二年至第九年每年首月支付租赁费8026万元。 4. 违约责任 （1）由于甲方原因导致乙方不能按本合同约定使用租赁物时，乙方有权要求甲方赔偿因此使自己所遭受的损失。 （2）乙方未及时支付租金时，甲方有权要求乙方对于未付金额按中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付违约金。 （3）乙方违规使用租赁物引起的后果，由乙方负责解决并承担损失及费用。 （4）任何一方未经对方同意而擅自终止本合同，对方有权要求该方支付违约金，违约金为剩余租赁期总租金的5%，并有权要求违约方赔偿因此使自己所遭受的损失。 （5）延期支付违约金、赔偿金时，对未付金额应按中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付利息。 （6）对于一方违约给另一方所造成的间接损失，违约方不承担赔偿责任。 5. 合同的变更、终止 （1）任何一方有正当理由要求变更或终止本合同，须以书面形式提前三个月向对方提出，经双方同意后签署书面变更合同或终止合同，并对对方损失进行补偿。 （2）在租赁期内若乙方购买下租赁物，则本合同自行终止。 （3）本合同的终止，不免除彼此间因执行本合同而形成的债权、债务。 6. 解决争议 双方发生的与本合同有关的争议应通过友好协商解决，协商不成任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 7. 生效 本合同自双方签名且盖章之日起成立，自双方履行完毕内部决策程序之日正式生效。 六、 关联交易的目的和对公司的影响 根据河钢乐亭钢铁基地二期项目的一部工程规划，唐钢新区拟建设一条设计产能300万吨的1580mm热轧带钢生产线。鉴于不锈钢公司的1580产线已停产，且生产能力与唐钢新区拟建项目匹配，由唐钢新区租赁不锈钢公司1580产线的主体设备及公辅设施，可缓解项目前期建设的资金压力，改善企业的现金流状况，同时也可缩短项目建设周期，加快项目投产进度，并与现有的2050mm热轧线在产品上形成互补。 七、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与不锈钢公司未发生其他关联交易；公司与河钢集团有限公司及其下属企业已发生的各类关联交易总金额为10279357.30万元。 八、 独立董事事前认可和独立意见 1. 事前认可意见 公司独立董事于2023年11月27日召开专门会议，对本次租赁事项进行了审议并发表了事前认可独立意见，认为：唐钢新区租赁不锈钢公司1580产线及附属设备，可缓解项目前期建设的资金压力，改善企业的现金流状况，同时可缩短项目建设周期，有利于项目早日投产，同意将该事项提交公司董事会审议。 2. 独立意见 公司独立董事认为：唐钢新区租赁不锈钢公司1580产线及附属设备，有利于缓解项目建设的资金压力，推进项目早日投产。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 详见公司同日披露于巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司独立董事《关于子公司河钢乐亭钢铁有限公司租赁热轧生产线暨关联交易事项的事前认可意见》及《关于子公司河钢乐亭钢铁有限公司租赁热轧生产线暨关联交易事项的独立意见》。 九、 备查文件 1. 五届十四次董事会决议； 2. 独立董事发表的事前认可及独立意见； 3. 租赁合同； 4. 关联交易情况概述表。 河钢股份有限公司董事会 2023年11月29日
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